顾某萍与王某宝民间借贷纠纷案：合同争议条款如何解释？

东莞洪梅律师获悉

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顾某萍与王某宝等人民间借贷纠纷案

——合同争议条款的解释规则与司法认定

【关键词】

民事 借款合同 民间借贷 合同争议条款 解释方法

【基本案情】

原告顾某萍提出主张：2007年8月期间，顾某萍把一张收款方为上海东某安装运输综合服务公司、付款方为宏某证券的支票交给王某宝，王某宝办理完毕兑付流程，随后将五十万元钱款退还给顾某萍，王某宝接着向顾某萍提供了两张借条，这两张借条上的落款日期都是2007年8月20日，其中一张借条上明确写着：“现向顾某萍借得支票一张，票据号码为，总金额为壹佰伍拾万元正。”伍拾万元将在本周拨付给顾某萍，剩余壹佰万元则支付至月底期限届满。另有一份《借条》上注明：近期向顾某萍借款贰拾万元，计划在本周内偿还。不过，“本周偿还”这几个字已经被划掉了。由于王某宝未能按照约定的时间归还借款，顾某萍因此将王某宝告上法庭，在一审法院提出诉讼请求，要求王某宝退还全部借款本金，金额为一百万元。王某宝与朱某兵早先许诺的利息补偿以及罚金，都超出了法律规定的利息计算标准，现在要求依照年利率24%来计算利息和逾期利息。王某宝已经支付了部分利息，但仍然需要再支付原告42万元利息。同时，自2011年9月1日起，王某宝需按照年利率24%的标准，为100万元借款本金支付逾期利息，直到债务全部还清为止。朱某兵的法定继承人须在继承遗产额度内分担上述还本付息责任。被告王某宝提出异议，称已向顾某萍支付123万元，认为债务已全部清偿，因此不认同顾某萍的诉讼要求。王某宝声称双方从未商定过利息事宜，声称那张写着借款金额为20万元的借条并非双方同意支付利息的凭证，承诺书中关于“罚金”的部分与利息毫无关联，罚金也不能自动变成利息，因此他不同意支付顾某萍任何利息或逾期产生的利息。

被告徐某、朱某龙、朱某利、朱某表示不认同顾某萍的诉讼要求。朱某兵在2019年3月22日已经去世，他生前没有人向他索要这笔欠款。徐某、朱某龙、朱某利、朱某和顾某萍互不相识，彼此之间没有任何经济上的联系。

法院审理后确认：顾某萍与王某宝存在借贷往来，2007年8月，顾某萍交给王某宝一张支票，该支票收款方为上海东某安装运输综合服务公司，付款方为宏某证券，王某宝办理兑付后，将五十万元转还给顾某萍。王某宝分别给顾某萍写了两个借据，两个借据上都写明日期是2007年8月20日，第一个借据上写着：“我借顾某萍一张支票，号是，金额是五十万元，其中五十万元要在这周转给顾某萍，剩下的五十万元要还到月底。”第二个借据上写着：“我借顾某萍二十万元，这周要还。”不过，“这周要还”这几个字被划掉了。二零零八年六月六日，王某宝与朱某兵共同签署了份《承诺书》内容如下，王某宝向顾某萍借了现金人民币一百二十万元整，若下周四未能支付，支票可以到账，由此引发的一切问题由王某宝和朱某兵两个人共同承担责任。王某宝交给顾某萍一张由上海江某计算机信息服务有限公司开具的支票，该支票经王某宝签字确认，面额是一百二十万元，号码为某某银行上海市分行所记。但顾某萍无法支付这张支票。王某宝与朱某兵在顾某萍2007年12月19日卖出的股票交易记录下面，明确表示：这些交易信息已经仔细确认，确实无误，由于我们没能实现2008年6月6日许下的保证，导致顾某萍的股票在平仓时出现了价格差异的损失……如果股票价格继续上涨，我们将承担价差损失的责任。2008年8月29日，王某宝和朱某兵共同写了一份《还款承诺书》说明，他们欠顾某萍人民币壹佰柒拾壹万元整，打算在2008年9月3日先还贰拾万元整，剩下的钱要在2008年9月10日之前全部还清，如果没按时还，就要每月支付伍万元人民币作为罚金。2010年8月29日，王某宝于2008年8月29日《还款承诺书》的空白位置上书写：“2010年9月尾需支付人民币八十万元整”。2012年1月22日东莞洪梅律师，王某宝 over 50,000元现金给顾某萍。2012年6月29日，王某宝向陆某冲的账户汇款50,000元，陆某冲于2012年7月8日将这笔钱转入顾某萍的账户内。2012年11月19日，王某宝把50,000元转给了陆某冲的账户，随后在11月20日，陆某冲又把这钱转到了顾某萍的账户里。从2013年2月开始，到2019年4月这段时间，王某宝通过微信给了顾某萍390,000元。这些钱加起来总共是540,000元。另外，在2008年10月16日，王某宝还把60,000元转到了丁某昌的账户上。2010年8月6日，王某宝将二十万元转入了王某辉的账户里面，2013年11月的时候，陆某冲收到了王某宝一张收据，上面写着收到了二十一万的现金，朱某兵在2019年3月27日去世了，朱某利是他的妻子，徐某和朱某龙是他的父母，朱某是他的唯一女儿。一审审理期间，朱某利等人向法庭递交了财产清单，表示未曾从朱某兵那里获得任何可变动的资产，也未曾继承过任何不动产。

上海市虹口区人民法院在2020年7月29日下发了（2020）沪0109民初6673号民事裁决文书，其中规定王某宝需将顾某萍的借款本金46万元悉数退还，并且从2020年4月10日起，王某宝要按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付该笔款项的逾期利息，计算方式为直至债务全部清偿为止，朱某利、徐某、朱某龙、朱某在继承朱某兵遗产的额度内，需对上述第一、二项内容承担连带清偿责任，顾某萍提出的其他诉讼要求则未被采纳。顾某萍对先前判决持有异议，于是提起上诉。第二中级法院在2020年10月28日给出了（2020）沪02民终8129号民事裁决，决定维持原判，不予改变一审结果。顾某萍对这结果仍不满意，继续申请进行再审。高级法院于2021年12月16日下达了（2021）沪民申2278号民事指令，要求第二中级法院重新审理此案。上海市第二中级人民法院在2022年6月8日颁布了（2022）沪02民再14号最终裁决，包括以下内容，首先，取消原先的二审判决以及原一审的第二个、第三个和第四个判决结果；其次，保留原一审的第一个判决结果；再次，王某宝需要以本金100万元，年利率6%的标准，支付顾某萍从2007年9月1日到2008年9月10日这段时间的利息费用；另外，王某宝还需支付给顾某萍违约金，计算方式是按照还款期内剩余的本金数额，以年利率24%计算，直到借款全部还清为止，具体金额见附件表格；此外，朱某利、徐某、朱某龙、朱某在继承朱某兵遗产的范围内，需要共同承担上述第二项、第三项和第四项的还款责任；最后，法院驳回了顾某萍在原审中的其他诉讼要求。

【裁判理由】

法院最终判决指出，本案需要厘清的主要问题包括：首先，当事人之间是否就借款利息达成了协议；其次，《还款保证书》里每月支付五万元罚金的实质含义是什么；再者，王某宝已经退还的五十四万元款项的属性。关于第一个问题，二零零七年八月二十日签署的那张一百万元借据，没有明确约定借款期间需要支付利息。关于还款期限到后的拖延罚息部分，顾某萍声称借款20万元是当事人事先商定的借款收益，先前审理的法院没有认可这个说法，并且已经把理由讲得很清楚了，现在法庭也没有必要再详细说明一遍了。王某宝、朱某兵就顾某萍2007年12月19日卖出的股票成交明细作出过补偿价差亏损的保证，顾某萍在重新审理案件时提交了证据显示王某宝曾承诺补偿价差亏损，法院审理后认定，补偿亏损与迟延支付的利息并非同一性质，顾某萍提供的证据无法证明双方曾就迟延支付的利息达成协议，因此法院对上述证据不予采信。所以两个当事人既没有商定借期的利息，也没有清晰说明过期的利息计算方式。 三、《还款保证函》里每月支付五万元罚款的性质。法院审理后确认，关于每月支付五万元罚金的事项，需要依据当事人实际意愿进行判断，王某宝与朱某兵在二零零八年八月二十九日签署的《还款承诺书》上，清楚表明了二零零八年九月三日需偿还二十万元，剩余款项须于二零零八年九月十日前全部付清，同时注明若未能履行承诺，则每月须缴纳五万元作为违约金依据《还款承诺书》前后文内容分析，每月支付五万元实际指代的是无法准时偿还款项时需承担的后果，当事人因对法律术语认识有限，采用了不标准的说法，不过探究其本意应当是关于违反约定需负责任的表示，因此理应看作双方就违约责任达成的共识。但是，对方许诺的每月支付五万元，折合成年利率来看，显然偏高，现在顾某萍提出按年利率二十四％计算，这符合相关法律的要求，法庭决定采纳这个主张。三、王某宝退还给顾某萍的54万元，属于本金范畴，这涉及到王某宝支付给顾某萍54万元的事实，由于双方未就借期内利息达成一致，也未明确约定逾期利息的计算方法，在双方存在分歧的情况下，利息部分未经法院作出最终裁决，当事人不具备单方面履行利息的资格，因此这54万元应被看作是王某宝归还的原始借款。王某宝在再审程序中提交的证据，由于丁某昌、王某辉已经通过其他案件诉讼分别支付给王某宝6万元、20万元，因此这两笔钱款与本案中王某宝偿还顾某萍的款项没有关联，法院决定不采纳这些证据。王某宝和朱某兵在2008年8月29日发表了保证, 他们会在2008年9月3日退还20万元, 剩余的钱务必要在2008年9月10日之前全部还清, 如果没有做到, 每个月都要支付5万元的违约金。从这里可以看出, 双方事先商定的违约责任, 是从他们没有完成保证的那一天,也就是2008年9月11日, 就开始算起的。从这起事件中涉及的100万元借款来看，它从逾期还款的当天，也就是2007年9月1日，持续到王某宝、朱某兵发表保证的日期2008年8月29日，这整个时段里，双方并没有商定违约需要承担什么后果，同时也没有明确说明借期内应该支付多少利息，以及逾期后利息的计算方式。从2007年9月1日到王某宝、朱某兵承诺还清借款的日期也就是2008年9月10日，这段时间内，需要依照2015年《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项的内容执行，因为双方既没约定借钱的利息，也没约定过期不还的利息，所以借款人应该从没按时还款开始，每年按照6%的利率来付资金被占用期间的补偿。王某宝和朱某兵已经确认了延迟还钱的违规后果，所以王某宝和朱某兵从2008年9月11日违背约定开始，要按每年24%的利息赔偿罚金。王某宝是分期还清了54万元，罚金也要根据他每次还款的记录来单独算。朱某兵已经去世，他以前欠的钱应该由他的继承人负责，但是只能在继承的财产额度内承担。总结而言，先前审理机构裁定王某宝及其后继者需退还顾某萍四十六万元借款本金，具备事实基础和法律支撑，审判结果得以保留，但先前审理机构对于王某宝、朱某兵未按时还款的违约行为认定存在偏差，现予重新裁定。

【关联索引】

《中华人民共和国民法典》第674条

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020年第二次修正）》第28条，在本案中适用的是2015年9月1日实施的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第29条

一审案件审理于上海市虹口区人民法院，案号为（2020）沪0109民初6673号，判决文书于2020年7月29日作出。

二审：由上海市第二中级人民法院审理的（2020）沪02民终8129号案件民事判决，于2020年10月28日作出。

其他审判流程：上海市高级人民法院作出的（2021）沪民申2278号民事裁定洪梅镇律师，该裁定于2021年12月16日发布。

复核审理：上海市第二中级人民法院，文书编号（2022）沪02民再14号，该判决作出于2022年6月8日

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