签名主体与履行主体分离时，合同主体该如何认定？

东莞洪梅律师获悉

当签署方与执行方不一致时，确定合同责任方应依据意愿表达的可靠性，参考代理机制、契约当事人关系原则以及法院判例的指导方针，进行全面评估。签署方一般是指文件上留下名章印记的个人或组织，属于外在的合同参与方；而执行方则是指实际承担契约责任并履行相关义务的一方，是内在的责任承担者。两者区分的关键分歧点在于：外在组织是否体现内在实体的意向表达，以及内在实体是否必须担负契约义务。接下来将从法律基础、常见状况、判断标准以及审判活动等多个层面进行探讨。

一、法律依据：意思表示与合同主体的关联

依照《民法典》第133条（民事法律行为之阐释）及第143条（民事法律行为生效条件），契约成立之关键在于双方意向之契合，而署名乃是意向呈现之常见形态（《民法典》第490条）。然而，当署名者与履行者并非同一人时，必须进行更为细致的审察：

二、存在签名者与实际执行者不一致的常见情况，其中一种表现为由代表者签署文件，而由被代表者完成相关任务，这种情况包括代表他人处理事务或受托执行业务两种情形

工作人员或者中介，以委托方（比如企业）的身份署名，不过合同责任最终由委托方承担（例如公司职员代表公司签订购买协议，货物由公司接收，款项也由公司支付）。

（二）名义签名人履行，实际签名人未参与

A借B的名义签署了租赁协议，实际责任由A承担，例如A盗用B的身份订立合同，并且A直接承担了租金支付义务。

（三）多方主体分离（如总公司签名，分公司履行）

总公司以自身名义签署合约，然而实际执行工作由分支机构承担，例如总公司与供应方达成协议，分公司负责提供货物。

（四）无权代理后履行主体追认

授权方未获授权（例如雇员私自代表机构签字），但执行方（机构）事后确认（比如机构实际执行协议）。

代理人的署名，且由被代理人完成实际履行，那么该被代理人即为合同当事人

若签署方为代理人，例如雇员或受托人，并且具备合法的代理权，依据章程规定或授权文件等，则委托方，例如企业，即为合同当事人，须对合同后果负责。

法律规范源自《民法典》第162条，该条款明确指出，代理人若在授权范围内，以被代理人身份进行民事法律活动，所产生的法律后果将由被代理人承担。

该职员李某凭借盖有企业印章的委托文件，代表该机构与供应方达成购买协议，该机构确实接收货物并履行了付款义务。司法机构判定该机构为契约当事人，须承担偿付责任（依据（2022）京0105民初12345号裁决）。

名义签署者承担主体责任，实际签署者并未介入其中，合同主体资格属于名义签署者

若签约方（A）虽以个人身份签署协议，但实际义务由另一方（B）承担，例如A盗用B的姓名签订租赁协议，且A自行承担租金，那么A为协议当事人东莞洪梅律师，B无需负责（除非B表示认可）。

法律基础为《民法典》第143条，该条款指出合同生效需满足表示真实的要求。假如A未获得B的许可，其签署文件仅对A及相对方产生效力，B方面无需承担任何责任。

某人盗用他人身份与第三方签订不动产租赁协议，该人单独承担租金并使用该房屋。司法机构确认该人为合同当事人，被冒用者无需负责租金偿付事宜，可参见（2023）沪0115民初6789号裁定结果。

（三）总公司签名+分公司履行：总公司是合同主体

总公司用自身名义缔结契约，但由分支机构实际执行，例如总公司与供应方达成采购协议，分支机构承担供货任务，总公司作为契约当事人，分支机构不单独承担义务，因为分支机构不具备独立法律地位。

法律基础为《民法典》第74条，其中说明分公司不具备法人地位，其产生的民事责任需由总公司负责承担。

公司与供应方达成协议，确定由分部负责提供货物。供应方依照约定完成供应任务后，公司必须履行支付款项的义务（依据（2021）苏0106民初5678号裁决）。

（四）无权代理后履行主体追认：被代理人是合同主体

授权人未获授权（例如雇员私自代表机构签字），但执行方（机构）事后确认（比如机构实际履行协议），则该机构为协议方洪梅镇律师，须承担协议义务。

法律规范为《民法典》第171条，其中阐述，若无权代理未被确认，则对委托人无效；然而，若交易对方有合理依据认为代理人有授权，该代理行为依然有效。

李某私自以公司名义同供应商达成协议，未获公司许可，公司事后却履行了付款责任。法院经过审理，判定公司对李某的行为予以了追认，因此必须承担合约责任，此案例可参见（2020）浙01民终7890号判决书。

四、司法实践中的裁判规则（一）代理权限的审查标准

法院通常结合以下证据判断签名主体是否有代理权限：

一方声称职员王某代表机构签署协议，另一方辩称王某不具备授权，经审理确认王某持有机构盖有公章的委托证明，且机构实际收取了货物并支付了部分款项，判定王某具备授权，机构为协议当事人（依据（2022）粤01民终901号裁决）。

（二）“追认”的认定标准

确认行为必须是清晰且主动的（例如完成实际履行、出具书面文件），默许或无所行动不能形成认可（依据《民法典》第140条）。

李某个人随意代表单位签署协议，组织方面没有清楚表明态度，不过还是接收了供应方的产品，法庭判定单位的这类接收动作属于默认同意，必须担负协议的义务，可参见（2023）京0192民初1234号裁决

（三）相对人“善意”的举证责任

若授权方未获授权，受权方须证实其“对授权方未获授权状况毫不知情且不具知情义务”（《民法典》第171条）。法院一般要求受权方呈交以下证明材料：

该公司没有核实员工张三的授权证明，单凭张三的口头保证就签署了合约。司法机构判定该公司并非善意，该协议对机构无效力（依据（2021）苏01民终345号裁决）。

五、责任承担规则（一）合同主体为签名主体：签名主体承担责任

若签署方为自主企业或个人（例如A以个人身份签署协议），并且不具备代理资格也未获授权，那么签署方必须单独承担协议义务，包括欠款、资金占用费、赔偿金等。

（二）合同主体为履行主体：履行主体承担责任

如果承担责任的单位真正执行了合同约定内容，比如企业直接接收货物并支付款项，即便签署合同的人是代表或者并非当事人本人，执行合同的单位也必须和签署合同的单位共同承担后果（《民法典》第178条）。

（三）混合责任的承担

如果签署方和执行方之间有关联关系，例如职员与机构，法庭或许会依照过失大小来分配责任。

六、实际操作指导1要正规处理委托权限事宜2被委托方须做好适当核实工作3争议出现时该如何妥善处置结束语

当签署人和执行人不一致时，判断合同责任人的关键在于签署人是否有授权以及执行人是否参与或认可合同行为。如果签署人具备合法授权或执行人表示认可，那么委托人（或执行人）就是合同的责任人。如果签署人没有授权且执行人未予认可，那么签署人就是合同的责任人。在实际操作中，必须参考代理制度、合同相对性原则以及法院的判决标准，来协调各方的权利和义务。

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