A股三家药企合谋垄断原料药价格，被罚超3.54亿元

东莞洪梅律师获悉

又一笔医药领域的上亿级反垄断罚单开出。

5月1日附近，我国A股市场的三家制药公司——浙江仙琚制药股份有限公司、津药药业股份有限公司以及江苏联环药业股份有限公司，陆续发布通告称，由于涉嫌串通操控地塞米松磷酸钠原料药的价格，它们各自被处以罚款并没收了大约1.95亿元、6919.24万元和6103.82万元。

天津市市场监督管理委员会出台了这宗反垄断案件的处罚决定。5月9日，南都·反垄断前沿观察到，该委员会在其官方网站上发布了四份行政处罚决定书，进一步透露了案件的具体情况。除了之前已公告的三家上市公司，西安国康瑞金制药有限公司亦涉嫌串通涨价，最终被罚款并没收2877.92万元。根据统计，这四家药企总共被罚款和没收的金额达到了约3.54亿元。

此外，反垄断监管部门亦对个人实施了追责措施。涉事的三位药品企业的高层管理人员每人分别受到了六十万元的罚款处罚，而那位促成四家药品企业达成垄断协议的个人，郭相国，则被处以五十万元的罚款。

仙琚制药被罚金额最高，津药药业四度踩反垄断红线

4月30日，正值五一假期前夕，仙琚制药发布了一则公告，这一举动迅速吸引了市场的广泛关注。

公告透露，仙琚制药在同日接到天津市市场监督管理委员会发布的行政处罚通知，该决定书规定没收其非法所得2374.668万元，同时对其2023年的销售额征收8%的罚款，金额达到1.7155亿元，两项合计的罚没款总额约为1.95亿元。

仙琚制药发布的公告透露，此次罚款及没收款项的数额，占公司2024年度合并报表范围内营业收入及上市公司股东净利润的比例分别是4.88%及49.17%。这一金额对公司的当期财务报表产生了一定程度的消极影响，但尚未对公司日常运营及发展造成实质性阻碍。

在4月30日这一天，津药药业亦对外发布了其接到反垄断处罚通知的消息。天津市市场监督管理委员会指出，该公司在与竞争对手的其他经营者之间，就地塞米松磷酸钠原料药方面采取的一系列动作，违背了《反垄断法》的相关条款。据此，委员会决定对其非法所得4276.44万元予以没收，并对其2023年度销售额的8%进行罚款。考虑到整体情况，津药药业所受罚款金额大幅减少，减免幅度达80%，最终缴纳的罚款仅为2642.795万元。

津药药业在2024年的年报中披露，公司的年度营业收入达到32.15亿元，而归属于母公司的净利润为1.33亿元。在这份年报中，有一笔6919.24万元的罚没款项，这一金额占到了公司合并报表范围内最近会计年度审计后的营业收入的2.15%，以及归属于上市公司股东的净利润的51.85%。津药药业表示，他们将在规定的时间范围内完成缴款的相关手续，此次处罚并未对公司的日常运营和生产带来实质性的负面影响。

南都·反垄断前沿在梳理过程中发现东莞洪梅律师，津药药业及其关联企业已四次触及反垄断的警戒线，累计被罚没的金额已超过1.7亿元。回顾去年，津药药业连续发布了两则反垄断处罚的信息：首先是其子公司天津金耀药业收到了2772万元的罚单，紧接着，其孙公司天药医药也遭到了2988万元的罚款。而在2021年，公司因划分醋酸氟轻松原料药市场并固定价格，再次被罚款4402万元。

津药药业在公告中强调，为防止触及反垄断的警戒线，将致力于完善反垄断合规的构建，并将反垄断的合规机制融入日常运作流程。

此案还牵涉到另一家上市公司。在5月1日，联环药业发布通告，称其因通过垄断协议调整并固定地塞米松磷酸钠原料药的价格，违反了反垄断法的相关规定，因此被没收了1789.92万元的非法所得，并需缴纳2023年度销售额8%的罚金。考虑到其认错态度，反垄断执法机构对其罚款进行了30%的减免，最终实际需缴纳的罚款金额为4313.90万元。

南都·反垄断前沿观察到，该笔总计达6103.82万元的罚款及没收款项对联环药业的业绩造成了显著影响，其占比去年净利润超过七成。根据公告内容，此次罚款及没收金额在联环药业合并报表范围内，占最近一个会计年度经审计的营业收入的2.83%，以及归属于上市公司股东的净利润的72.53%。

对此，联环药业透露，公司已经递交了行政处罚的听证请求，至于何时能够收到正式的处罚通知书以及最终的罚款和没收金额，目前仍存在一定的变数。

垄断行为发生在新冠疫情期间，持续两年四个月

西安国康瑞金制药有限公司作为本案涉及的第四家药企，其非法所得已被没收，金额高达2476.32万元。此外，公司还被处以2023年度销售额8%的罚款，即401.60万元。因此，罚没款总额达到了2877.92万元。

四家制药公司究竟是如何形成并执行其垄断协议的？这一行为对市场竞争产生了怎样的负面影响？5月9日，天津市市场监督管理委员会在其官方网站上发布的行政处罚公告中，详细披露了这起医药领域反垄断案件的相关细节。

南都·反垄断前沿报道，此案线索由市场监管总局转交，天津市市场监督管理委员会于去年4月12日对其展开立案调查。案件涉及违法行为持续约两年四个月，相关垄断行为致使下游制剂价格攀升，所涉药剂系疫情期间治疗新冠肺炎重症患者的推荐药物。

据消息，地塞米松磷酸钠原料药是制造地塞米松磷酸钠注射液的基石成分。地塞米松磷酸钠注射液属于肾上腺皮质激素类药物，具备抗炎、抗过敏、抗风湿以及免疫抑制的功能。它主要应用于治疗过敏性和自身免疫性炎症性疾病。此外，该药还被证实对新冠肺炎重症患者有显著疗效，并已在我国重症新冠肺炎的临床治疗中得到了应用。这四家涉事药企均具备地塞米松磷酸钠原料药的生产资格洪梅镇律师，且该原料药正被他们正常销售至市场。

行政处罚结果显示，津药药业、仙琚制药、联环药业以及国康瑞金制药这四家药企被一位名叫郭相国的人紧密联系。在2021年11月20日之前，郭相国为了获取地塞米松磷酸钠原料药的全国总代理权，曾在天津召集这四家药企进行会面，共同商讨了地塞米松磷酸钠原料药价格上调的事宜，并最终达成了停止价格竞争、一致上调价格的口头协议。

为了避免反垄断的审查，郭相国与四家制药公司进行了沟通，并逐一商定了药品价格上涨的具体细节。依据垄断协议的规定，仙琚制药在2021年12月首个将地塞米松磷酸钠原料药的价格对外公布为每公斤14000元，而在2021年12月22日的实际销售中，价格已从原来的最高8200元/公斤上调至10000元/公斤。

2022年1月11日，国康瑞金制药对地塞米松磷酸钠原料药的销售价格进行了调整，将其从原先的最高7900元/公斤提升至10000元至38000元/公斤。此举与另外三家原料药生产商达成一致，共同遵循垄断协议，实施价格上调。

值得一提的是，津药药业曾拟与郭相国一方达成地塞米松磷酸钠原料药的独家代理协议，然而，由于企业内部合规性审查未能通过，该协议最终并未达成。尽管如此，涉及垄断协议的部分内容却得以执行。到了2022年2月21日，津药药业将地塞米松磷酸钠原料药的价格从原先的最高9000元/公斤上调至了13800元/公斤。

执法机构透露，在2022至2023年间，郭相国频繁与涉案药品企业的管理人员进行交流，向他透露了联合提价的详细计划，进而促使仙琚制药对地塞米松磷酸钠原料药的价格进行了两次上调，价格最终攀升至每公斤超过13000元。截至2024年3月7日，反垄断执法部门进行现场检查时，该原料药的垄断定价方案依旧在实施中。

除了价格攀升之外，这四家制药公司协同一致，对地塞米松磷酸钠原料药实行了供应中断，进而引发了市场供应的紧张局面。

追责到个人，三药企负责人各被罚60万元

反垄断监管部门指出，四家制药公司达成了横向垄断协议，共同确定了药品价格，这种行为严重扰乱了地塞米松磷酸钠原料药的市场竞争环境。此垄断行为进一步波及到下游市场，导致制剂产品价格上涨。特别是考虑到地塞米松磷酸制剂是疫情期间用于治疗新冠肺炎的重要药物，它直接关系到民众的生命安全和切身利益，因此，这种违法行为的性质尤为恶劣。

地塞米松磷酸钠原料药垄断协议案处罚结果。制图：南都记者李玲

对企业的严厉处罚之外，反垄断监管部门亦对个人展开追责。一份针对当事人郭相国的行政处罚文件揭露，鉴于地塞米松磷酸钠原料药的市场规模相对有限，郭相国企图与四家不同的企业各自达成总代理协议，以此垄断全国该原料药市场，进而操控并提升下游制剂产品的价格，以及获取由此产生的垄断收益。

同时，为了消除原料药生产商担心价格上涨后销量受损的担忧，郭相国利用其在行业内的资源和资本优势，通过相关的医药商业企业大举购入地塞米松磷酸钠原料药，为垄断协议的执行提供保障，确保联合提价策略能够顺利进行。

观察发现，尽管郭相国未能掌握地塞米松磷酸钠原料药及其制剂的供应，他却扮演了推动四家药企联手哄抬药价的关键角色，并成功达成了垄断协议并付诸实施。

依据《反垄断法》第五十六条第一款的规定，若经营者的法定代表人、主要责任人以及直接责任人因参与垄断协议而需承担个人责任，将面临不超过100万元的罚款。

据此，反垄断执法部门依照法律规定，对郭相国作出了50万元的罚款处罚。同时，涉案的三家药企的负责人也分别受到了60万元的罚款——这三位负责人分别是仙琚制药的董事长张宇松、津药药业的总经理刘欣以及国康瑞金制药的总经理张铧镔。

南都·反垄断前沿观察到，天津市市场监督管理部门尚未对外公布联环药业的处罚文件。在联环药业的公告中，也未透露公司内部是否有人被追究责任。不过，公告中明确指出，涉事的责任人员已经得到了及时的处理，相关的主要负责人已被免职。

值得关注的是，这并非是首次在反垄断案件中对从事垄断行为的个人追究责任。

今年三月，上海市市场监管局在处理一宗医药领域的垄断案件中发现，上海信谊、河南润弘以及成都汇信三家企业在垄断一款麻醉剂注射液的售价上存在违规行为，导致合计被罚款和没收约2.23亿元人民币。其中，上海信谊的直接负责人郭某因在达成垄断协议中承担个人责任，被处以罚款五十万元。

我国反垄断执法机构首次对参与垄断协议的个人追责，这一举措标志着我国反垄断执法正式迈入“双罚制”阶段。近期，一起案件对涉事企业和个人实施了双重处罚，此举进一步增强了执法的震慑作用。这无疑将促使企业和相关责任人增强反垄断合规意识，以免不小心触及反垄断的底线。

采写：南都记者李玲 发自北京

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